Termos e Condições Padrão de Venda

Estes Termos e Condições Padrão ("Termos") regem a venda de Produtos ("Produto" ou "Produtos") e a prestação de serviços ("Serviços") pela KromAmericas ("KROM") e suas afiliadas (individualmente e/ou coletivamente, o "Vendedor") à pessoa física ou jurídica que adquire tais Produtos ou Serviços ("Comprador"). Estes Termos são incorporados à cotação, proposta, confirmação de pedido, fatura ou outro documento fornecido pelo Vendedor ao Comprador em relação à venda de Produtos e Serviços ("Documentos do Vendedor") e a qualquer ordem de compra ou ordem de serviço emitida pelo Comprador. Estes Termos prevalecem sobre quaisquer termos e condições suplementares ou conflitantes do Comprador, aos quais se manifesta objeção por meio deste instrumento. O início da execução ou a entrega por parte do Vendedor não serão considerados ou interpretados como aceitação dos termos e condições suplementares ou conflitantes do Comprador. A omissão da KROM em se opor a termos conflitantes ou adicionais não alterará nem adicionará nada a estes Termos. O envio de um pedido de compra pelo Comprador e/ou a aceitação dos Produtos e/ou Serviços do Vendedor serão considerados como aceitação destes Termos.

1. Pedidos

Todos os pedidos feitos pelo Comprador estão sujeitos à aceitação do Vendedor. Os pedidos não podem ser cancelados ou reprogramados sem o consentimento por escrito do Vendedor. Todos os pedidos devem identificar os produtos, as quantidades unitárias, os números de peça, os preços aplicáveis e as datas de entrega solicitadas dos Produtos adquiridos. O Vendedor poderá designar certos Produtos e Serviços como não canceláveis e não retornáveis ("NCNR"), e a venda de tais Produtos estará sujeita a quaisquer termos e condições especiais contidos na confirmação do pedido ou na carta NCNR do Vendedor, que prevalecerão e substituirão quaisquer termos e condições inconsistentes contidos neste documento ou em qualquer outro lugar. A responsabilidade pelos Produtos ou Serviços aplica-se somente à entidade nomeada como Vendedor e não a qualquer outra entidade ou afiliada do Vendedor.

2. Preços

Os preços dos Produtos e Serviços são aqueles especificados nos Documentos do Vendedor. Os preços contidos em uma cotação ou para Produtos não entregues podem ser aumentados em caso de aumento nos custos do Vendedor, alterações nas condições de mercado ou quaisquer outras causas fora do controle razoável do Vendedor. As cotações expiram automaticamente trinta (30) dias após a data de emissão, salvo indicação em contrário na cotação.

3. Impostos

Todos os preços cotados não incluem custos de transporte e seguro, taxas alfandegárias e todos os impostos, incluindo impostos federais, estaduais e municipais sobre vendas, consumo e valor agregado, impostos sobre bens e serviços e quaisquer outros impostos. O comprador concorda em indenizar e isentar o vendedor de qualquer responsabilidade tributária relacionada à venda, bem como à sua cobrança ou retenção, incluindo multas e juros. Quando aplicável, o transporte e os impostos serão discriminados como itens separados na fatura do vendedor.

4. Pagamento

O pagamento pode ser feito em dinheiro, cheque, cartão de crédito ou transferência bancária, sendo todas as taxas de responsabilidade do Comprador. O Vendedor, a seu critério, poderá exigir o pagamento total ou parcial antecipado antes do envio. As faturas são devidas no ato do recebimento, a menos que o Vendedor opte por conceder crédito. Nos casos em que o Vendedor conceder crédito ao Comprador, as condições de pagamento serão aquelas especificadas pelo Vendedor periodicamente.

Todos os pagamentos e demais valores faturados ao Comprador deverão ser pagos integralmente na data de vencimento, sem compensação ou dedução, independentemente de qualquer reivindicação, defesa ou outro direito que o Comprador acredite ter contra o Vendedor, nos termos de qualquer pedido de compra ou outro contrato. Sobre qualquer fatura vencida, o Vendedor poderá cobrar juros à taxa de um e meio por cento (1,5%) ao mês ou à taxa máxima permitida pela legislação aplicável, prevalecendo a menor.

Caso o Comprador não efetue qualquer pagamento na data de vencimento, o Vendedor reserva-se o direito de alterar as condições de pagamento, suspender o crédito e/ou cancelar a execução de quaisquer pedidos de compra ou contratos. Em caso de inadimplência por parte do Comprador, o Vendedor terá o direito de recuperar custos, taxas e despesas, incluindo honorários advocatícios, custas judiciais e despesas de cobrança. O Vendedor reserva-se o direito de estabelecer condições especiais de pagamento no momento do pedido para compras de grande valor, nas quais pagamentos parcelados se tornem necessários.

5. Entrega e Titularidade

Todas as entregas serão feitas EXWORKS (na fábrica do Vendedor). A propriedade e o risco de perda são transferidos para o Comprador no momento da entrega do Produto à transportadora. As datas de entrega do Vendedor são apenas estimativas, e o Vendedor não se responsabiliza por atrasos na entrega ou falhas no cumprimento do contrato devido a causas fora de seu controle razoável, nem a transportadora será considerada agente do Vendedor.

O atraso na entrega de qualquer parte de um pedido não dá ao Comprador o direito de cancelar as demais entregas. Reclamações por falta, perda ou dano aos Produtos durante o transporte, ou outros erros de entrega, devem ser feitas por escrito ao Vendedor dentro de dez (10) dias após o recebimento da remessa. A ausência de tal notificação constitui aceitação incondicional e renúncia a todas as referidas reclamações.

6. Devoluções, reembolsos e trocas

Devoluções e Trocas: Nenhum produto poderá ser devolvido ou trocado sem o consentimento prévio e por escrito do Vendedor. Qualquer devolução ou troca aprovada poderá estar sujeita a taxas, a critério exclusivo do Vendedor. Os itens devolvidos ou trocados aprovados devem estar em perfeitas condições e na embalagem original. As solicitações de devolução e troca devem ser feitas em até trinta (30) dias após o envio. Somente produtos originalmente enviados pela KROM ou por um fornecedor autorizado (drop-shipping) serão considerados.

Ao solicitar uma devolução ou troca, o Comprador certifica que os produtos foram adquiridos da KROM e não foram substituídos por produtos obtidos de outro fornecedor, distribuidor ou fonte.

Produtos não canceláveis e não retornáveis: Os produtos vendidos como NCNR (não canceláveis e não retornáveis) são identificados no Pedido de Venda ou na Confirmação do Pedido.

Frete de Devolução, Taxas de Reabastecimento e Montagem: A KROM reserva-se o direito de cobrar taxas de cancelamento e reabastecimento, deduzindo-as de qualquer reembolso. As taxas de montagem não são reembolsáveis. Os custos originais de envio e manuseio também não são reembolsáveis. O comprador é responsável por todos os custos de frete de devolução. A KROM não aceita envios contra reembolso.

7. Garantia Limitada

Garantia de Serviço. O Vendedor garante que os Serviços prestados nos termos deste contrato serão executados de acordo com as especificações estabelecidas nos Documentos do Vendedor. Caso se constate qualquer descumprimento desta garantia dentro de noventa (90) dias após a conclusão de tais Serviços, a única e exclusiva solução para o Comprador, e a única responsabilidade do Vendedor, será a execução dos Serviços defeituosos ou o reembolso da parte dos valores pagos pelos Serviços defeituosos, a critério do Vendedor. Todas as reclamações relativas a Serviços defeituosos devem ser feitas por escrito dentro do período de garantia aplicável.

Produtos de Engenharia. O Vendedor garante ao Comprador que os Produtos de Engenharia estarão isentos de defeitos de materiais e de fabricação durante o período de garantia aplicável. O Vendedor poderá, a seu exclusivo critério, reparar, substituir ou reembolsar o preço de compra pago pelo Produto de Engenharia afetado. Tal solução será a única solução disponível ao Comprador e a única obrigação do Vendedor.

A garantia não se aplica a produtos que tenham sido alterados sem autorização, sujeitos a desgaste normal, instalados incorretamente, mantidos de forma inadequada, usados fora das instruções do vendedor ou danificados por negligência, conduta imprópria ou caso fortuito.

Outros Produtos. O Vendedor cede ao Comprador quaisquer garantias do fabricante que possam ser cedidas, na medida permitida por lei. Durante um (1) ano após a entrega, o Vendedor envidará esforços comercialmente razoáveis para auxiliar o Comprador com reclamações de garantia junto ao fabricante. O Vendedor não oferece qualquer garantia expressa ou implícita em relação a tais Produtos.

EXCETO PELAS GARANTIAS EXPRESSAS MENCIONADAS ACIMA, O VENDEDOR SE EXIME DE TODAS AS GARANTIAS RELATIVAS A PRODUTOS E SERVIÇOS, SEJAM ELAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO COMERCIAL E GARANTIAS RELACIONADAS A SOFTWARE, CIBERSEGURANÇA, OPERAÇÃO ININTERRUPTA OU DESEMPENHO SEM ERROS.

8. Limitação de Responsabilidade

O COMPRADOR NÃO TERÁ DIREITO A, E O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR, PERDA DE LUCROS OU RECEITAS, DESPESAS PROMOCIONAIS OU DE FABRICAÇÃO, CUSTOS GERAIS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE DADOS, CUSTOS DE REMOÇÃO OU REINSTALAÇÃO, DANOS À REPUTAÇÃO, PERDA DE CLIENTES, DANOS PUNITIVOS, REIVINDICAÇÕES DE PROPRIEDADE INTELECTUAL, PERDA DE CONTRATOS OU PEDIDOS, OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER NATUREZA.

A indenização que o comprador poderá receber do vendedor por qualquer reclamação não poderá exceder o preço de compra pago pelos produtos afetados, independentemente da teoria jurídica invocada.

O COMPRADOR DEVERÁ INDENIZAR, DEFENDER E ISENTAR O VENDEDOR DE RESPONSABILIDADE POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DECORRENTES DO CUMPRIMENTO, PELO VENDEDOR, DOS PROJETOS, ESPECIFICAÇÕES OU INSTRUÇÕES DO COMPRADOR, DE MODIFICAÇÕES REALIZADAS POR TERCEIROS OU DO USO DOS PRODUTOS EM COMBINAÇÃO COM OUTROS PRODUTOS.

9. Indenização

O Comprador deverá indenizar, defender e isentar o Vendedor e seus diretores, executivos, funcionários, agentes, acionistas, subsidiárias e afiliadas de quaisquer perdas, responsabilidades, reivindicações, danos, despesas, custos de investigação e honorários advocatícios razoáveis decorrentes de:

• O uso, a operação ou a manutenção da propriedade do Comprador.
• Violação do contrato por parte do comprador.
• Violação, por parte do comprador, de qualquer lei, norma ou regulamento.
• O uso ou revenda dos Produtos pelo Comprador.
• A negligência ou conduta dolosa do Comprador.
• Patentes, marcas registradas, direitos autorais, segredos comerciais ou outras reivindicações de propriedade intelectual relacionadas a especificações ou projetos fornecidos pelo Comprador.

O Comprador deverá, além disso, renunciar e abster-se para sempre de quaisquer reclamações contra o Vendedor decorrentes do uso, operação ou manutenção da propriedade do Comprador.

10. Utilização dos Produtos

Os produtos vendidos pelo Vendedor podem ser projetados, destinados ou autorizados para aplicações em que a falha do produto possa resultar em lesões pessoais, perda de vidas ou danos materiais catastróficos. Se o Comprador usar ou vender os Produtos em tais aplicações fora do uso especificado e pretendido pelo fabricante, o Comprador reconhece que tal uso é de sua exclusiva responsabilidade.

O comprador concorda que o vendedor e o fabricante não serão responsáveis por quaisquer reclamações decorrentes de tal uso e concorda em indenizar, defender e isentar o vendedor e o fabricante de todas as reclamações, danos, perdas, custos, despesas e responsabilidades daí resultantes.

11. Violação por parte do comprador

Em caso de descumprimento das obrigações de pagamento do Comprador ou qualquer outra inadimplência nos termos do Contrato, o Vendedor poderá rescindir o Contrato e/ou quaisquer pedidos, exercer todos os direitos e recursos disponíveis de acordo com o Código Comercial Uniforme e buscar quaisquer medidas legais ou equitativas cabíveis.

O Vendedor poderá também rescindir imediatamente o Contrato mediante notificação por escrito se o Comprador se tornar insolvente, entrar com pedido de falência, for submetido a administração judicial, se reorganizar ou iniciar qualquer outro processo em benefício de seus credores.

12. Força Maior

O vendedor não será responsável por atrasos ou falhas causados por circunstâncias fora de seu controle razoável, incluindo casos fortuitos, desastres naturais, guerra, tumultos, terrorismo, greves, atrasos no transporte, ações governamentais, escassez de materiais, incêndios, inundações, epidemias, restrições de quarentena ou impossibilidade de obter mão de obra, materiais ou produtos por meio de fontes normais.

O prazo para o Vendedor cumprir suas obrigações será prorrogado por um período igual ao atraso causado por tais eventos. O Vendedor poderá cancelar qualquer prestação restante, sem qualquer ônus, mediante notificação ao Comprador.

13. Conformidade com as leis

O comprador deverá cumprir todas as leis, regulamentos, requisitos trabalhistas, requisitos de segurança, normas ambientais e regulamentos comerciais aplicáveis, sejam eles federais, estaduais ou locais.

14. Partida

O vendedor poderá compensar qualquer valor devido pelo comprador com quaisquer valores que lhe sejam devidos. O comprador não poderá compensar qualquer valor reclamado pelo vendedor sem o prévio consentimento por escrito deste.

15. Informações do comprador

A capacidade do Vendedor de executar e entregar os Produtos e Serviços depende da cooperação oportuna do Comprador e da integridade e exatidão das informações fornecidas por este. O Comprador deverá fornecer todas as informações necessárias para que o Vendedor cumpra suas obrigações e garante que tais informações são exatas e confiáveis.

O comprador será responsável por todos os custos incorridos pelo vendedor em decorrência de informações incompletas, incorretas ou enganosas. O comprador concorda em indenizar e isentar o vendedor de quaisquer reclamações decorrentes da confiança razoável do vendedor em tais informações.

16. Geral

Lei Aplicável. Estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Indiana, sem levar em consideração os princípios de conflito de leis. Qualquer processo judicial deverá ser instaurado no Condado de Marion, Indiana. As partes renunciam ao direito a julgamento por júri.

Cessão. O Comprador não poderá ceder este Contrato sem o consentimento prévio e por escrito do Vendedor. O Vendedor ou suas afiliadas poderão cumprir as obrigações previstas neste Contrato. Este Contrato obrigará e beneficiará os sucessores e cessionários permitidos.

Direitos de terceiros. Os produtos, incluindo software e propriedade intelectual, estão sujeitos aos direitos aplicáveis de terceiros, incluindo patentes, direitos autorais e contratos de licença.

Cláusula de divisibilidade. Caso alguma disposição destes Termos seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.

Sobrevivência. As disposições que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão ou expiração, assim permanecerão.

Prazo para ajuizar ação. Qualquer ação ajuizada pelo Comprador contra o Vendedor relacionada a bens, equipamentos, serviços ou a este Contrato deverá ser ajuizada dentro de um (1) ano após a ocorrência do fato gerador.

Relação entre as partes. Comprador e Vendedor são contratantes independentes. Nada nestes Termos cria uma parceria, joint venture, agência, relação fiduciária ou de emprego entre as partes.